重庆商报-保壳续命

保壳续命

上市公司花样百出

版次：010 2023年12月08日

每到年末，上市公司进行业绩盘点时，部分存在退市风险的公司又到了关键阶段。目前各家ST公司的运行动态，今年的“保壳大战”已悄然打响。

就历年情况看，退市风险类公司“自救”招数五花八门：有便宜卖资产的、有闪电式并购重组的、有设立新公司突击增收的、有无偿赠送资产的……使尽了浑身解数。今年也不例外，在年度审计和财务报表编制的重要时期，部分退市风险类公司又开始着手资产运作，试图通过优化资产负债表，规避退市风险。不过在当前严厉打击规避退市行为背景下，“花式保壳”难度加大。

ST公司祭出“保壳大招”

临近年底，在“保壳”危急的情况下，又有退市风险类公司祭出了大招，同时也引起了监管层的关注。

近日，*ST同达官宣获赠“朗诗系”资产，引起上交所关注。根据公司公告，公司与上海淳明投资有限公司、上海崇创投资合伙企业（有限合伙）、上海朗绿建筑科技股份有限公司签订《赠与协议》，接受上海淳明和上海崇创无偿捐赠的上海朗绿建筑科技股份有限公司共计51.02%的股权。

同时，公司控股股东信达投资为保障本次赠与顺利进行，出具无条件、不可撤销的承诺：标的公司截至2023年12月31日经审计的各项应收账款、合同资产账面余额在合同到期日后6个月内无法收回的，由信达投资代为偿付，且后续不得向上市公司追偿。

*ST同达由于2022年经审计的归母净利润为负值且营业收入低于1亿元被“披星戴帽”，目前正是公司“保壳”关键时期。如果*ST同达2023年实现营业收入低于1亿元且净利润为负值（扣除非经常性损益后的净利润孰低），或2023年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将在2023年年度报告披露后因触及财务类退市指标而退市。

对于此事件，上交所火速下发问询函，要求*ST同达披露有关本次事件的相关事项，包括是否构成一揽子交易、是否构成公司不能将朗绿科技纳入合并报表范围的重大负面情形、捐赠完成后能否实施控制、对2023年度财报的影响等。

无独有偶，*ST天沃日前也发出公告，公司拟以1元价格向上海恒电实业有限公司出售持有的中机国能电力工程有限公司80%股权。

上海恒电为*ST天沃控股股东上海电气控股集团有限公司的全资子公司。*ST天沃表示，通过上述交易，公司将剥离过往年度亏损严重的能源工程服务主体中机电力，交易完成后，上市公司能源工程服务相关收入将大幅下降。

因2022年度经审计净资产为负值，*ST天沃被实施退市风险警示。对于游离在退市风险上的*ST天沃而言，能否在2023年会计年度结束前顺利剥离中机电力，是公司“起死回生”的关键一步。

还有部分退市风险类公司通过破产重整程序暂时解决债务危机，从而实现“保壳式重整”，但司法程序完成后公司持续经营和盈利能力恢复情况仍不确定。

常态化退市机制逐渐形成

随着全面注册制落地，相应的常态化退市机制逐步形成，一个进退有序的资本市场生态正在加速形成。

Wind数据显示，截至目前，今年已有45家A股公司退市，其中强制退市公司44家，超过2022年的41家。

“退市制度的完善对于提高上市公司质量起到了非常积极的推动作用。一些业绩不佳、财务状况差的公司如果不能达到资本市场的标准，其持续存在对整个市场发展都会构成较大的风险。而那些被强制退市的公司也可以更加重视自身的经营和管理，通过提高公司的整体质素来争取重新上市。”安爵资产董事长刘岩表示。

刘岩认为，退市制度实际上对所有的上市企业都起到了良好的警示和鞭策的作用。特别是对那些存在欺诈发行、信息披露造假等行为的害群之马，更要坚决打击，绝不手软，不仅要强制终止此类公司的上市资格，更要让它们面对投资者的依法索赔，让相关责任人员承担经济和法律的后果，这对维护市场的公平、公正，奠定资本市场的基石作用至关重要。

随着退市新规深入实施，近年来，监管层不断加大出清力度，紧盯上市公司年末突击交易行为，通过“刨根问底”式问询，扎实开展现场检查等，让“花式保壳”行为无处遁形。

“当前市场的退市制度更注重上市公司的可持续经营能力，弱化了曾经单一的净利润指标，同时增加了规范类退市指标，严格了退市程序。这一系列调整使得上市公司在临近退市时通过特殊手段实施‘保壳’的可行性下降。”酷望投资总经理杨如意表示，新规实施后上市公司“保壳”的成本大幅上升，且不可逆。目前“保壳”的意义逐渐在下降，投资者需审慎看待上市公司“保壳”的行为，谨慎参与。

退一步而言，即使上市公司侥幸通过突击交易等手段成功保壳，虽然解决了公司退市的“燃眉之急”，却给市场留下了更多隐患。刘岩认为，除了那些可以通过真正的并购重组做到脱胎换骨的企业以外，绝大部分质地很差的公司，即使他们采取了一些短期的手段，如突击交易等来改善公司的财务状况，但中长期的业绩仍然存在很大的不确定性，这种情况下“保壳”行为可能只是为了延长公司的生存时间，并没有真正提升公司的任何实际价值。

恢复造血能力才是关键

多个历史案例表明，“花式保壳”行为最终将是白忙一场，唯有通过脱胎换骨式改革创新或转型升级，才能重回可持续发展之路。

黑崎资本首席投资执行官陈兴文指出，就根本性逻辑而言，“保壳”只是上市公司经营不善，为了规避受到退市惩罚所熬制的“续命丹”，并不是一个长久之计。归根结底上市公司需要从本质上改变与优化主营业务的构造，筑巢引凤吸纳优质的盈利资产与生意，持续扩充优化后主营业务的市场延展力与盈利能力来提升财务表现，通过一系列的并购重组持续吸引一二级联动的战略投资者形成资本联盟，才能彻底完成从“保壳续命”到“养壳优化”的转变。

陈兴文认为，“保壳”行为可能是因为公司当前业务面临问题，但真正的解决之道是对业务模式和战略进行深刻的调整。公司需要审视主营业务，识别弱点并寻找新的增长点。这可能包括产品创新、市场拓展或服务升级等方面的改变。而通过并购重组等行为，可以为公司获取新的资源和能力，但关键是确保引入的资产与公司的核心竞争力和战略方向相契合。

“保壳”只是一时之举，公司更长远的目标应该是追求业务的优化和健康发展。陈兴文表示，这需要长期的努力和投资，以确保公司在市场上能够持续地创造价值。

相比此前的退市机制，注册制使得退市更加迅速和高效。对于那些业绩疲软、财务状况堪忧的公司，能够更迅速地退出市场，降低市场风险。这对上市公司持续经营提出了更高要求，公司应该时刻关注市场环境变化，不断调整优化公司经营策略，以适应市场环境变化。

陈兴文表示，更加市场化的退市机制，有望激发上市公司更加积极主动地提高业务水平，保持良好的经营状况，应对市场环境变化的同时，提高市场活力。